網(wǎng)絡辦公系統(tǒng)：股東大會召開流程

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　　股東大會的表決環(huán)節(jié)是上市公司股東行使權(quán)力、表達意思的重要一環(huán)，新修訂的《公司法》在這個環(huán)節(jié)更有重大突破。新《公司法》首次引入了累積投票制。所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。上述條款有關累積投票制是對傳統(tǒng)的“一股一權(quán)”表決原則的突破，該制度始于美國依利諾斯州1870年所制定的《公司法》，后為世界上不少國家和地區(qū)的公司立法所采用。通過累積投票制，在制度上增強了小股東選舉董事和監(jiān)事的權(quán)重，一定程度上平衡大股東與小股東之間的利益關系，成為保護少數(shù)股東的一項重要措施。

　　該條款為任意性規(guī)范，由公司章程約定或者股東大會決定。

　　此外，《股東大會規(guī)則》總結(jié)監(jiān)管經(jīng)驗，增加了網(wǎng)絡投票制度的相關規(guī)定。中小股東要想利用上市公司股東大會保護自身權(quán)益的根本基礎是他們必須參加股東大會，現(xiàn)實是中小股東參會的比率非常低，參與成本高是重要原因。網(wǎng)絡投票制度能大幅度降低中小投資者出席股東大會的成本，提高他們參加股東大會積極性。由此，現(xiàn)場開會是基本要求，非現(xiàn)場參與可以作補充，較好地兼顧了公司和股東雙方的需求。

　　鑒于提請審議的提案經(jīng)過充分醞釀，并予以公告，現(xiàn)場修改提案難以得到充分討論，不能保證得到相關專業(yè)論證，部分股東也無法在短時間內(nèi)作出合理判斷，《股東大會規(guī)則》特別規(guī)定，股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　根據(jù)監(jiān)管實踐經(jīng)驗，《股東大會規(guī)則》特別規(guī)定了關聯(lián)股東的回避表決制，即第三十三條規(guī)定，“股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)”，這是對《公司法》的重要補充和創(chuàng)新。

　　表決權(quán)回避制首創(chuàng)于德國1897年商法。表決權(quán)回避制實際上是對利害關系股東和控股股東表決權(quán)的限制或剝奪，對中小股東表決權(quán)的強化或擴大，在客觀上保護了公司和中小股東的利益。

　　盡管有學者認為該制度剝奪了股東應享有的平等、自由的表決權(quán)，股東追求個人利益的愿望將使其表決符合公司利益而無須加以回避，但主流的觀點仍認為，由于在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，特別是在我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“一股獨大”現(xiàn)象仍然普遍，在“一股一票”原則下，以分散的公眾股為主體的中小股東在股東大會上無法保護自己的權(quán)益和制衡控股股東的行為。因此，對利害關系股東實施表決權(quán)回避是必要的。